Dans une société à responsabilité limitée (SARL) en Tunisie, le gérant est la personne chargée d’assurer la gestion et la représentation de l’entreprise. Son rôle est défini par le Code des sociétés commerciales, notamment l’article 113, mais ses pouvoirs peuvent aussi être précisés ou limités par les statuts de la société.
Voici les principaux points à retenir selon les explications de Sami Haddad, avocat à la Cour, Managing Partner à Ghanmi & Haddad.
- Les pouvoirs du gérant
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Concrètement, il peut:
- Conclure des contrats de vente, d’achat ou de location,
- Embaucher ou licencier des employés,
- Gérer les comptes bancaires et effectuer des paiements,
- Représenter la société en justice,
- Signer des accords ou transiger au nom de la société,
- Assurer la gestion quotidienne (relations avec les clients, fournisseurs, administrations, etc.).
- Les limites à ses pouvoirs
Même si le gérant dispose de larges compétences, certaines limites légales ou statutaires s’imposent:
- Il doit agir dans le cadre de l’objet social de la société (défini dans les statuts).
- Les statuts peuvent restreindre certaines décisions, comme la vente d’un bien important ou la signature d’un contrat spécifique.
- Il ne peut pas dépasser les compétences de l’assemblée générale (décisions réservées aux associés).
- En cas de dépassement de ses pouvoirs, il engage sa responsabilité personnelle vis-à-vis des associés ou de la société.
Même si un acte dépasse l’objet social, il reste valable envers les tiers de bonne foi (clients, banques, etc.).
- Les décisions qui nécessitent l’accord des associés
Certaines décisions ne peuvent pas être prises par le gérant seul. Elles doivent être approuvées par l’assemblée générale:
- Modification des statuts (changement du nom, du siège social, de l’objet, etc.),
- Augmentation ou réduction du capital,
- Transformation ou dissolution de la société,
- Approbation des comptes et distribution des dividendes,
- Cession de parts sociales à un nouvel associé,
- Conventions réglementées (opérations entre la société et le gérant ou un associé).
Pour ces cas, la loi impose des règles de majorité précises selon la nature de la décision.
- La responsabilité du gérant
Le gérant doit toujours:
- agir dans l’intérêt social de la société,
- respecter les statuts et la loi,
- éviter toute faute de gestion ou décision contraire à l’intérêt des associés.
S’il viole ces principes, il peut:
- engager sa responsabilité civile (vis-à-vis de la société ou des associés), voire, dans certains cas, sa responsabilité pénale.
- “Gérant”, “DG” ou “PDG”: quelle différence?
- Le terme “gérant” est réservé aux SARL.
- Le “directeur général (DG)” ou “président-directeur général (PDG)” s’applique aux sociétés anonymes (SA).
