Plusieurs entreprises cotées ont récemment relancé leurs appels à candidature aux postes d’administrateurs indépendants et/ou de représentants des minoritaires dans leurs Conseil d’administration. Les concernées ne sont nécessairement de petites capitalisations ou qui accusent des pertes. In fine, l’administrateur va percevoir ses jetons de présences même si la société a épuisé ses fonds propres. Le problème est beaucoup plus profond et concerne la rareté des profils.
En fait, le cadre réglementaire a évolué depuis deux ans de sorte que les critères de sélection sont très compliqués à trouver dans les profils communs. L’indépendance des Conseils d’administration ou surveillance est devenue une priorité pour les investisseurs, un pilier de la bonne gouvernance.
Et pour comprendre la complexité pratique des choix, nous rappelons ci-après les critères à remplir. Il est considéré comme indépendant l’administrateur qui:
– ne détient pas, lui-même, son conjoint, ses ascendants et descendants de premier degré, une participation directe ou indirecte dans le capital de l’établissement.
– n’a pas occupé la fonction de dirigeant ou n’a pas été un membre dans l’organe d’administration de cet établissement au moins au cours des 5 dernières années précédant sa désignation en qualité de membre indépendant dans l’établissement.
– n’est pas membre de l’organe d’administration ou de l’organe de direction d’une entité ayant des liens avec l’établissement au moins au cours des 5 dernières années précédant sa désignation dans l’établissement.
– n’a pas fait partie des salariés de l’établissement au moins au cours des 3 dernières années précédant sa désignation en qualité de membre indépendant dans l’établissement.
– n’agit pas pour le compte d’un client, d’un fournisseur ou d’un prestataire de service significatif de l’établissement.
– n’a pas des contrats de prestations conclus directement par lui-même ou par personne interposée avec l’établissement ou avec l’une des sociétés ayant des liens avec l’établissement.
– n’occupe pas une responsabilité partisane à l’échelle centrale, régionale ou locale.
Par ailleurs, avoir des liens avec l’établissement concerne:
– tout actionnaire dont la participation excède, directement ou indirectement, 5% du capital de la banque ou de l’établissement.
– tout conjoint, ascendant et descendant d’une personne physique dont la participation excède, directement ou indirectement, 5% du capital de la banque ou de l’établissement.
– toute entreprise dans laquelle la banque ou l’établissement détient une participation au capital dont la proportion est telle qu’elle conduit à la contrôler ou à influer de manière déterminante sur son activité.
– le président du conseil d’administration d’une banque ou d’un établissement financier, le directeur général, les membres du conseil d’administration, les directeurs généraux adjoints, les membres du conseil de surveillance, les membres du directoire, les membres du comité de contrôle de conformité des normes bancaires islamiques et les commissaires aux comptes ainsi que les conjoints des personnes susvisées, leurs ascendants et descendants.
– toute entreprise dont l’une des personnes visées ci-dessus est propriétaire ou associée ou mandataire délégué ou dans laquelle elle est directeur ou membre de son conseil d’administration ou de son directoire ou de son conseil de surveillance.
La vérification du respect de l’ensemble de ces critères est effectuée annuellement par le comité de nomination et de rémunération de l’établissement.
Regardant l’ensemble des critères, nous comprenons qu’il faut attirer une nouvelle génération de compétence au sein de ces Conseils. Cela demeure difficile car les compétences sont chères à recruter. De plus, elles peuvent calculer leurs pas, préférant d’intégrer le cercle restreint des financières qui, en plus de leur statut prestigieux, offrent des jetons à trois chiffres. Pratiquement, siéger dans une banque de renommée est mieux rémunérateur qu’un médecin de libre pratique.
De plus, nous ne pouvons nier que la responsabilité pénale d’un administrateur entre dans ces considérations. Qui pourra garantir que dans quelques années, l’actionnaire de référence d’une entreprise ne soit inculpé et tout le Conseil derrière ? C’est une fonction lourde et le pays semble changer de logiciel ces derniers temps, sanctionnant tous les dépassements qui ont eu lieu. Personne, quel que soit sa position, n’est épargnée, quelque chose à laquelle les tunisiens ne sont pas habitués.
Nous risquons donc de voir d’autres entités renouveler les appels à candidatures pour les postes d’administrateurs. La bonne gouvernance est un long chemin, et nous sommes, à peine, à son milieu.
