Pour répondre à la question, il est essentiel de rappeler ce que représente la vente d’une entreprise en substance. D’un point de vue juridique, cette personne morale dispose d’une part d’un patrimoine propre constitué par le droit sur ses actifs (immobilisations, créances, trésorerie, … etc.) et d’autre part de l’ensemble de ses engagements et de ses dettes (passifs). En revanche, pour un financier, l’entreprise est une boîte à générer des cash-flows et donc de la richesse pour ses propriétaires.
La première illustration de l’entreprise s’attache à une logique purement patrimoniale, donc il est indispensable pour les parties prenantes dans une transaction de se faire assister par un avocat d’affaires qui puisse définir le contour de ce patrimoine. En effet, un repreneur paye finalement la contrepartie du patrimoine net de l’entreprise cible qu’il acquiert. Ainsi, il est indispensable pour lui de connaître les droits et les obligations de cette cible et surtout d’avoir l’assurance que les documents juridiques signés lors du processus de transmission garantissent bien ses droits (fonds de commerce, marque, … etc.) et les limites de ses engagements.
Le rôle de l’avocat d’affaires ne s’arrête pas là, il peut jouer aussi un rôle très important en collaboration avec l’expert-comptable (ou l’ingénieur financier) pour éviter voire résoudre les éventuels blocages qui surviendraient lors de la concrétisation de la transmission. Au-delà de l’aspect juridique concernant le patrimoine, la réévaluation de ce dernier nécessite l’intervention d’un homme de chiffres à savoir l’expert-comptable. Celui-ci a entre autres pour rôle de réévaluer les éléments du patrimoine net (actifs et passifs) représenté par les titres de capital que va acquérir le repreneur. Ce professionnel saura être aussi le référent par ses connaissances en droit de l’entreprise et en fiscalité.
Ceci lui confère l’avantage d’être le meilleur conseiller en ce qui concerne les implications de la transaction sur les différentes parties prenantes. La deuxième illustration de l’entreprise s’attache à une logique purement financière, c’est-à-dire ce que peut rapporter cette entité comme richesse à ses propriétaires à travers les moyens et les ressources dont elle dispose. Il est donc facile pour notre cher lecteur de deviner encore une fois que le rôle de l’expert-comptable sur ce volet est très important. En effet, le prix payé ne correspond pas seulement au patrimoine net de l’entreprise mais correspond aussi à ce que peut rapporter l’entité à ses actionnaires. Pour cela, il est recommandé que l’évaluation -d’une entité- basée sur ses performances futures soit faite par un expert-comptable.
Ce dernier aura en outre la charge de conseiller son repreneur par exemple sur le financement de l’opération d’acquisition, sur les modalités de paiement ou sur la possibilité de réviser le prix en fonction des résultats qui auront été réalisés par l’entreprise dans la période postérieure à l’acquisition. Tous ces éléments doivent être nécessairement intégrés dans les documents juridiques à signer à l’occasion de l’opération.
Pour conclure, jusqu’à la fin des négociations et la signature du contrat de cession, l’assistance de l’expert-comptable sur les aspects juridiques et financiers est fortement recommandée. Son rôle et celui de l’avocat d’affaires sont parfaitement complémentaires et indispensables. Les deux professionnels doivent travailler en parfaite harmonie pour garantir la bonne fin de la transaction.
