C’est aujourd’hui même, à Londres, que la nouvelle est tombée: Vivo Energy annonce avoir conclu un accord avec Engen (EHL) pour restructurer l’acquisition d’Engen International Holdings Limited (EIHL) par Vivo Energy Investments BV, filiale de Vivo Energy. C’est dans le cadre de l’Accord inconditionnel destiné à finaliser le transfert des activités internationales d’Engen à Vivo Energy prévues pour le 1er mars 2019, que le leader de produits pétroliers étendra ainsi ses activités dans 9 pays d’Afrique subsaharienne.
À l’issue de cet accord, le réseau de stations-service de Vivo Energy s’étendra de 15 à 23 pays en Afrique et deviendra le plus grand réseau panafricain indépendant. A noter que la transaction n’inclut pas les opérations internationales d’Engen en République Démocratique du Congo, mais des discussions sont en cours entre Vivo Energy et Engen.
La restructuration permet d’achever la transaction, annoncée pour la première fois le 4 décembre 2017, pour dérouler dans tous les pays autres que la République Démocratique du Congo.
Vivo Energy comptera 2000 stations-service à travers le continent
La transaction permettra d’ajouter des opérations dans huit nouveaux pays et plus de 225 stations-service portant la marque Engen seront ajoutées au réseau de Vivo Energy, portant ainsi sa présence à plus de 2 000 stations-service réparties sur 23 marchés africains. Les nouveaux marchés pour Vivo Energy sont le Gabon, le Malawi, le Mozambique, la Réunion, le Rwanda, la Tanzanie, la Zambie et le Zimbabwe. Le Kenya, où Vivo Energy opère déjà, est le neuvième pays inclus dans la transaction.
Commentant cette transaction, Christian Chammas, PDG de Vivo Energy, a déclaré: «L’annonce d’aujourd’hui ouvre un nouveau chapitre important pour Vivo Energy et nous sommes impatients d’accueillir environ 350 nouveaux employés, d’ajouter huit nouveaux pays à notre réseau et d’augmenter notre marché cible de près de 150 millions de personnes à environ 35% de la population africaine. Fait important, nos activités existantes sont en bonne voie pour atteindre nos objectifs annuels et nous continuons à investir pour les développer. »
De son côté, Yusa Hassan, directeur général et PDG d’Engen, a déclaré: «Engen est satisfait de cette transaction, qui sera finalisée le 1er mars 2019. Elle correspond à nos aspirations de croissance en Afrique. Nous sommes impatients de devenir actionnaire de Vivo Energy et d’ajouter une autre marque forte et respectée au sein du groupe Vivo Energy. »
EHL maintiendra une participation de 5% dans Vivo Energy
Conformément à l’accord du 4 décembre 2017 et à la suite de la restructuration de la transaction, la contrepartie du transfert d’EIHL est de 203,9 millions USD, comprenant une émission par Vivo Energy de 63,2 millions d’actions nouvelles évaluées au taux de change d’introduction en bourse de Vivo Energy de 165 pence par action et 62,1 millions de dollars en espèces, ce qui a conduit EHL à détenir une participation d’environ 5% dans Vivo Energy. Le paiement de la contrepartie en espèces sera financé par un prélèvement sur la facilité de crédit multidevises de Vivo Energy, établie en mai 2018.
À ce stade, Engen poursuit ses discussions avec le gouvernement de la République Démocratique du Congo concernant le transfert de la filiale Engen de RDC. Vivo Energy continue à évaluer l’acquisition potentielle et les négociations avec Engen sont en cours.
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2017, le BAIIA ajusté non audité pour les neuf entités qui seront transférées le 1er mars 2019 était d’environ 33 millions de dollars US, dont 26 millions de dollars US sont attribuables, avec une trésorerie nette d’environ 48 millions $ US.
La confiance de Vivo Energy au potentiel des entreprises transférées le 1er mars 2019, et l’objectif d’atteindre des taux de croissance à deux chiffres pour les volumes et pour l’EBITDA à moyen terme, comme inscrit dans la brochure d’entrée en bourse, restent inchangés. Vivo Energy fournira au marché des documents actualisés pour les neuf pays d’Engen, reflétant les modifications relatives à la transaction, avec l’annonce des résultats de l’exercice 2018 prévue en mars 2019, à l’issue du transfert.
Engen Holdings (Pty) Limited conserve ses participations dans Engen Petroleum Limited (l’entreprise en Afrique du Sud et la raffinerie) et pour les opérations d’Engen à Maurice, au Botswana, Ghana, Namibie, Swaziland et Lesotho, qui ne font pas partie de la transaction.
«Au cours des sept premières années d’expérience de Vivo Energy, nous avons investi pour développer notre activité, élargir notre réseau et ajouter de nouvelles boutiques et des offres de restauration rapide. Nous avons la possibilité de reproduire ce modèle commercial réussi pour stimuler la croissance et la rentabilité sur nos nouveaux marchés et nous sommes impatients d’uniformiser le marché au cours de la nouvelle année, à la mesure des opportunités qui nous attendent. Nous devons en profiter pour offrir de la valeur à nos actionnaires et nous rapprocher de notre objectif de devenir l’entreprise d’énergie la plus respectée d’Afrique. », conclut Christian Chammas.
