Le nouveau Conseil d’Administration a été constitué avec la nomination de Hichem Ben Romdhane d’Attijari Intermediation en tant que Président. Les membres du conseil comprennent des figures influentes du secteur financier tunisien telles que Abir Zaied de la Société de Bourse de Tunisie, Gaith Karouia de Amen Bank, Karim Bouzgarrou de STB Finance, Mahmoud Khanchel de la Banque de Tunisie, Mehdi Dhifallah d’Arab Financial Consultant, Mohamed Aouadi de BH, Mouna Lakkhoua d’Amen Invest, Mouna Meksi de la Compagnie Générale d’Investissement, Sonia Ben Frej de BH Invest, Sonia Dekhili de BNA Capitaux, et Zaher Jbali de BTK Conseil.

Lors de cette assemblée, il a été décidé de renouveler le mandat du directeur général, Maher Zouari, en reconnaissance de ses contributions et de son leadership. De plus, le cabinet “GAC” a été désigné comme commissaire aux comptes, renforçant ainsi la transparence et la conformité financière de Tunisie Clearing.

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Les autres membres du conseil d’administration sont Hatem Saighi, directeur général de Tunisie Valeurs Asset Management, qui est aussi membre du conseil d’administration de diverses sociétés, dont Sicav Trésor, Sicav Entreprise et Sicav Patrimoine Obligataire, et Walid Saibi, le directeur général de Tunisie Valeurs et également membre  du conseil d’administration de sociétés telles que Sicav Trésor, Sicav Entreprise et Sicav Opportuninity, et agit aussi en tant que représentant permanent de Tunisie Valeurs au conseil d’administration de Tunisie Valeurs Asset Management.

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Elle exprime son honneur: “Je suis honorée et je suis déterminée à contribuer pleinement au succès.”

Neila Benzina, âgée de 47 ans et diplômée de Télécom SudParis, est une experte reconnue dans les domaines de la technologie et de la transformation numérique, incluant la business intelligence, le big data, l’analyse de données, l’intelligence artificielle et l’éducation numérique. En tant que fondatrice de Wimbee, une entreprise présente dans plusieurs pays dont la France, la Tunisie, l’Espagne et la Pologne, spécialisée dans la Data, les Analytics et le Digital, son influence s’étend également à la co-fondation de l’Africateck Academy en Tunisie. Cette académie est à l’origine de la Holberton School Tunisie, une école inclusive axée sur la programmation et le peer learning. Neila Benzina est également impliquée dans le lancement de l’Edtech Campusna en France et en Tunisie, une entreprise éditrice B2B de la plateforme Tekouin dédiée à l’apprentissage en ligne.

En tant qu’entrepreneure, Neila Benzina a créé sa première entreprise en 2000, puis a conclu un partenariat avec le Groupe Business & Decision en 2004, avant de céder ses parts au Groupe Orange Business Services lors de l’acquisition de Business & Decision. Elle a également joué un rôle d’administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration de l’Union Bancaire pour le Commerce et l’Industrie pendant deux mandats.

En dehors de ses activités entrepreneuriales, Neila Benzina est impliquée dans diverses associations et initiatives publiques et privées dans l’écosystème franco-tunisien. Elle préside la French Tech Tunis et a contribué à la fondation de l’association Tunisian Association for Communication and Technology (TACT), axée sur la création d’emplois dans les nouvelles technologies en Tunisie. Depuis 2019, elle siège au Conseil d’administration de la Fondation Tunisie pour le Développement.

La petite-fille de Twahida Ben Cheikh, première femme médecin en Afrique, Neila Benzina a été reconnue par le magazine Jeune Afrique parmi les 50 femmes les plus influentes du continent. En 2015, elle a été honorée en tant que Chevalier de l’Ordre National du Mérite et sélectionnée pour l’initiative “Rising Talents” du Women’s Forum de Deauville.

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La Tunisie, représentée par le ministère des Affaires sociales, a été élue membre à part entière du conseil d’administration de l’Organisation arabe du travail pour la période 2021-2023.

L’élection de la Tunisie au conseil d’administration de l’Organisation arabe du travail a eu lieu lors des travaux de la 47ème session de la Conférence arabe du travail, qui se tient du 5 au 12 septembre au Caire, en Egypte.

L’élection de la Tunisie s’est accompagnée de celle de l’Egypte, de l’Irak, du Koweït et de l’Algérie, selon un communiqué publié mardi par le ministère des Affaires sociales. Représentée par le ministère des Affaires sociales, elle a également été élue membre du Comité des affaires féminines arabes de l’Organisation arabe du travail pour la période 2021-2023.

Le conseil d’administration est un organe constitutionnel affilié à l’organisation et à la première autorité dans l’organisation après la conférence générale, et ses fonctions incluent le suivi des décisions et des spécificités de la Conférence arabe du travail, ainsi que le suivi du travail de l’organisation et la mise en œuvre de ses plans et autres tâches.

L’Organisation arabe du travail opère dans le cadre de la Ligue des Etats arabes, et c’est la première organisation arabe concernée par le travail et les affaires du travail au niveau national ; elle compte 21 pays arabes parmi ses membres.

Source : TAP 

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Les questions juridiques demeurent préoccupantes pour les managers. Nous nous proposons de vous en apporter des éclaircissements 

Quelles seraient alors les conditions de désignation d’un Administrateur Délégué, quelle responsabilité encourt-il ? est-il nécessaire de procéder aux formalités de publicité légales (étant donné qu’il est désigné provisoirement).

Je représente un fonds d’investissement qui est actionnaire majoritaire dans plusieurs sociétés anonymes en Tunisie. L’une des sociétés dont nous détenons le pouvoir de contrôle, a vu son PDG empêché d’exercer ses fonctions pour des raisons de santé. Le conseil d’administration nous propose une personne pour lui déléguer le pouvoir du PDG. Ce cas a été traité en tenant compte de ce qui suit.

La gestion de la société anonyme est assurée par un conseil d’administration qui nomme un Président Directeur Général et lui délègue le pouvoir pour assurer la gestion quotidienne et représenter la société.

Afin d’éviter la vacance du pouvoir au sein de la société, l’article 210 du CSC stipule qu’en cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée à trois mois renouvelable une seule fois.  En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.

On déduit que la nomination d’un administrateur délégué est strictement restreinte à 2 cas seulement, le décès ou l’empêchement temporaire. On ne peut en aucun cas nommer un Administrateur Délégué suite à une démission ou une révocation du PDG ou suite à un évènement autre que l’empêchement temporaire ou le décès, d’où le caractère exceptionnel de cette nomination. 

Étant donné que cette nomination vise essentiellement à assurer la continuité de la gestion et de la gouvernance de la société jusqu’à élection d’un nouveau PDG, en cas d’empêchement temporaire, sa durée doit être limitée dans le temps (3 mois renouvelable une seule fois, soit 6 mois au maximum). L’exception à cette limite est en cas du décès du PDG, en effet l’administrateur délégué peut continuer à exercer ses fonctions jusqu’à élection d’un nouveau PDG. 

Il faut être actionnaire et membre du conseil d’administration.

D’après l’article 208 du CSC, le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui a la qualité de Président-Directeur Général. Il doit être une personne physique et actionnaire de la société et ce, à peine de nullité de sa nomination. On déduit que le PDG d’une SA doit être une personne physique actionnaire et administrateur. Cette condition est transposable à l’administrateur délégué, toutefois si la condition d’être actionnaire est évidente en cas de décès du PDG, elle ne le serait pas en cas d’empêchement temporaire étant donné que le PDG empêché momentanément d’exercer ses fonctions va reprendre son activité. Cependant nous pensons que la condition d’être actionnaire est primordiale, étant donné que l’article 208 du CSC frappe de nullité toute nomination non conforme.    

A noter que parfois tous les membres du conseil d’administration peuvent ne pas être actionnaires. En effet d’après l’article 189 du CSC « … Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être membre du conseil d’administration d’une société anonyme ». Dans ce cas deux solutions se présentent :

• L’Assemblée Générale nomme un administrateur parmi les actionnaires, qui sera par la suite nommé par le conseil d’administration comme administrateur délégué de la société.
•  Le membre du conseil d’administration (non actionnaire) acquiert au moins une action pour avoir la qualité d’actionnaire. Le conseil d’administration procédera par la suite à sa nomination comme administrateur délégué.

Un autre problème se pose en cas de cooptation d’un membre du conseil d’administration. En effet l’article 195 du CSC stipule que « Sous réserve des dispositions de l’article 210 du présent code, en cas de vacance d’un poste au conseil d’administration, suite à un décès, une incapacité physique, une démission ou à la survenance d’une incapacité juridique, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. La nomination effectuée conformément à l’alinéa précédent est soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire… ». La question qui se pose est la suivante : un administrateur coopté (à supposer qu’il est actionnaire) par le conseil d’administration, peut-il être désigné comme administrateur délégué avant la ratification de l’assemblée générale. Autrement dit quel est le sort qui sera réservé à la décision de nomination de ce membre de conseil comme administrateur délégué au cas où l’assemblée n’approuve pas sa cooptation. A vrai dire le problème se pose rarement dans la pratique, en plus l’article 195 a apporté la solution. En effet l’article 195 paragraphe 2 stipule que « …Au cas où l’approbation n’aura pas lieu, les délibérations prises et les actes entrepris par le conseil n’en seront pas moins valables », ainsi nous pouvons déduire que la décision de nomination de l’administrateur délégué est dans ce cas valable mais celui-ci reste toujours responsable pour la période de sa gestion.

Quelle responsabilité pour l’administrateur délégué ?

Malgré la courte période de sa nomination, un administrateur délégué encourt la même responsabilité civile et pénale que le PDG sans oublier sa responsabilité en sa qualité de commerçant.

 Selon l’article 213 du CSC, en cas de faillite de la société, le tribunal peut soumettre le président directeur général ou le directeur général adjoint aux déchéances attachées par la loi à la faillite… Dans le cas où le président-directeur général se trouverait empêché d’exercer ses fonctions, le président directeur général adjoint ou l’administrateur délégué encourent, dans la limite des fonctions qu’ils ont assurées, la responsabilité définie par le présent article aux lieux et place du président. On déduit que l’administrateur délégué est considéré comme commerçant par la loi tunisienne et il est doté des mêmes pouvoirs que le PDG. Ceci étant, il assume la même responsabilité que lui.

Des formalités de publicité ?

L’administrateur délégué est un dirigeant de la société durant la période de l’exercice de ses pouvoirs. La décision de sa désignation est soumise aux mêmes formalités de dépôt et publicités au Registre National des Entreprises. La société doit aussi déclarer l’administrateur délégué en tant que bénéficiaire unique de la société.

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